Исковое заявление об установлении факта

В Арбитражный суд г. ______________
______________, г. _______________, ул. _____________, д. __.

Заявитель:
ОАО «_______________»
______________, г. _______________, ул. _____________, д. __.

Заинтересованное лицо:
Территориальное управление Федерального агентства
по управлению государственным имуществом
по городу _________
______________, г. _______________, ул. _____________, д. __.

Гос. пошлина: 1000 (одна тысяча) рублей

ЗАЯВЛЕНИЕ
об установлении факта

Открытое акционерное общество «_____________________________________» (далее – ОАО «________________») создано в соответствии с Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу _______________ от «__» __________ 20__ года № ________ «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «__________________________»» (далее - Распоряжения) «__» __________ 20__ года.
ОАО «_____________» создано в результате приватизации Федерального государственного унитарного предприятия «___________________________» (далее – ФГУП «________________») путем преобразования.
В соответствии с Прогнозным планом (Программой) приватизации федерального имущества на 20__ год, на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от «__» __________ 20__ года № _________, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от «__» __________ 20__ года № __________ и Распоряжением, Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу _________ в лице заместителя руководителя _____________, действующего на основании приказа Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по городу _________ от «__» __________ 20__ года № ____ сдало, а открытое акционерное общество «_____________________» в лице генерального директора ____________, действующего на основании Устава, приняло подлежащий приватизации имущественный комплекс ФГУП «_______________».
Передача указанного имущества оформлена Передаточным актом подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «____________________________», утвержденного Заместителем руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу _________ __________ «__» __________ 20__ года (далее – Передаточный акт).
На первой странице Передаточного акта, при ссылке на Распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу ___________ от «__» __________ 20__ года № _________, указано неверное название приватизируемого предприятия – «_________________________________________________________________» вместо - «_______________________________________________________________».
Неверное название приватизируемого предприятия – «___________________________________________» указанное в Передаточном акте носит характер редакционной ошибки, что подтверждается следующим:
1. В соответствии с п. 1.1. Устава ОАО «___________», оно является правопреемником ФГУП «_______________».
2. В соответствии с п. 1.2. Устава ОАО «___________», учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по городу ________________.
3. В Распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу __________ от «__» __________ 20__ года № ___________ «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «__________________________»» нет упоминания про федеральное государственное унитарное предприятие «_________________________________________________».
4. С момента преобразования («__» __________ 20__ года) по настоящее время ОАО «________________» осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, что подтверждается в частности решениями годовых общих собраний акционеров Общества за 20__-20__ года.
ОАО «_____________» неоднократно обращалось в Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу _____________ с просьбой об исправлении технической ошибки. Просьба о внесении данных изменений была поддержана ______________________, единственным акционером Общества и вышестоящим руководящим органом Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу _______________. Однако письмом Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу ______________ от «__» __________ 20__ года № __________ было отказано в исправлении данной ошибки.
В соответствии со ст. 58, 59 ГК РФ передаточный акт является правоустанавливающим документом при реорганизации юридического лица, который порождает возникновение у юридического лица определенных прав о обязанностей. Наличие данной ошибки в Передаточном акте порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ОАО «_____________», в частности делает невозможным регистрацию в установленном законодательством Российской Федерации порядке выпуска акций ОАО «____________», реализацию иных прав, предоставленных ОАО «____________» законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
На основании изложенного, учитывая то, что действующим законодательством не установлен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта, в соответствии со ст. 8, 9, 11, 58, 59 ГК РФ, ст. 4, 27, 217, 222 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Установить факт приватизации федерального государственного унитарного предприятия «_________________________________» путем преобразования в открытое акционерное общество «_________________________________» и передачи подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «_________________________________» открытому акционерному обществу «_____________________________________» в соответствии с Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу ____________ от «__» __________ 20__ года № _______ «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «___________________________________________________» и Передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «________________________________», утвержденного Заместителем руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу ____________ _____________ «__» __________ 20__ года, имеющий юридическое значение.

Приложения:
1. Платежное поручение об оплате госпошлины.
2. Документ, подтверждающий отправку копии заявления, заинтересованному лицу.
3. Копия Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу __________ от «__» __________ 20__ года № _______ «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «_________________________________________».
4. Копия Передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «_________________________________________________________», утвержденного Заместителем руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по городу __________ _____________ «__» __________ 20__ года.
5. Копия письма Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от «__» __________ 20__ года № __________.
6. Копия письма Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу _________ от «__» __________ 20__ года № _________________.
7. Копия Устава ОАО «_____________».
8. Копия Свидетельства о государственной регистрации ОАО «__________».
9. Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ОАО «__________».
10. Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «___________».
11. Копия уведомления РО ФСФР России в ЦФО от «__» __________ 201_ года № ____________ «Об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг».

Генеральный директор ОАО «_______________»

_______________/_______________/