Изменение состава участников ООО в ЦАО

Процедура начинается с формирования пакета корпоративных документов, необходимых для замены руководителя компании. В него входит протокол общего собрания участников либо решение единственного участника общества. Действующий генеральный директор обязан передать своему преемнику полный комплект учредительных и регистрационных документов организации: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, а также иную документацию, относящуюся к деятельности Общества.

После получения этих документов вновь назначенный генеральный директор обращается к нотариусу для удостоверения своей подписи на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице (форма Р14001).

Именно новый генеральный директор выступает заявителем и подает документы в налоговый орган для государственной регистрации изменений. При этом важно учитывать, что процедура не ограничивается только корпоративными формальностями. Необходимо корректно оформить прекращение полномочий прежнего руководителя и надлежащим образом принять нового — в том числе заключить трудовой договор, если такая обязанность предусмотрена внутренними документами или действующим законодательством.

Доля, перешедшая обществу после выхода участника, может:

• оставаться на балансе общества не более одного года;
• распределяться пропорционально между участниками;
• быть продана одному или нескольким участникам;
• реализовываться третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Выход единственного участника общества не допускается.

Изменение состава участников возможно посредством договора купли-продажи или дарения доли. В обоих случаях требуется нотариальное удостоверение сделки.

Перед продажей доли третьему лицу участник обязан предложить её другим участникам или самому обществу по той же цене. Для этого направляется письменная оферта с указанием условий сделки. В течение месяца с момента её получения участники или общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки.

Сначала в общество принимается новый участник, который вносит вклад и тем самым увеличивает уставный капитал, после чего другой участник реализует своё право на выход (если оно не ограничено уставом). Его доля распределяется между оставшимися участниками, а ему выплачивается действительная стоимость доли.

Возможность принятия третьего лица должна быть прямо предусмотрена уставом. Решение об увеличении капитала и перераспределении долей принимается единогласно. Новый участник подаёт заявление с указанием размера и состава вклада, сроков его внесения и желаемой доли.

Выходящий участник оформляет нотариально удостоверенное заявление и направляет его обществу ценным письмом с описью вложения. С момента получения заявления его доля переходит обществу, а ему выплачивается компенсация — денежными средствами либо имуществом равной стоимости на основании бухгалтерской отчётности.

1. Оформить протокол общего собрания участников либо решение единственного участника о прекращении полномочий действующего руководителя и назначении нового.
2. Подготовить заявление по форме Р14001 и удостоверить подпись заявителя у нотариуса.
3. Передать в налоговый орган пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ (заявление и соответствующее решение).
4. Получить в инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий регистрацию новых сведений о руководителе.
5. Корректно оформить кадровые процедуры: расторгнуть трудовой договор с прежним директором и заключить его с новым (при начислении заработной платы).
6. Проинформировать обслуживающий банк о произведённой смене.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает механизм исключения недобросовестного участника, который реализуется исключительно в судебном порядке.

Правом обращения в суд обладают участники, владеющие в совокупности более чем 10% голосов. Само общество не вправе инициировать такой иск.

Основанием для исключения служат грубые нарушения обязанностей либо действия, препятствующие нормальной деятельности компании. В случае удовлетворения иска доля исключенного участника переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость доли.

На практике при покупке доли нередко возникает необходимость замены директора. Одновременное оформление перехода доли и смены руководителя затруднительно. Поэтому после завершения сделки новый участник, как правило, инициирует процедуру смены директора.

При этом существует риск, что в период между подписанием договора и регистрацией изменений прежний руководитель может совершить действия, способные нанести ущерб обществу — например, вывести активы или заключить невыгодные сделки.

Иногда по договорённости сторон (например, если продавец является единственным участником) возможно предварительное оформление смены директора до заключения договора купли-продажи доли. В случае несостоявшейся сделки прежний участник вправе вновь назначить руководителя.

Универсальной схемы минимизации рисков при приобретении бизнеса не существует. Каждая сделка требует индивидуального подхода с учётом состава участников, сферы деятельности, характера активов и степени доверия между сторонами.

Альтернативным вариантом может быть одновременная подача заявления по форме № Р13014 о принятии нового участника и смене директора с последующим выходом прежнего участника из общества через нотариально удостоверенное заявление.

При продаже 100% доли в уставном капитале общества проверка устава на предмет ограничений или запретов не требуется. Также отсутствует обязанность предлагать долю другим участникам или самому обществу, даже если устав предусматривает преимущественное право покупки.

При отчуждении 100% доли необходимо:

• Подготовить документы, подтверждающие право распоряжения долей (основание её приобретения) и факт её оплаты. Если продавец — физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена в период брака, потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга. Рекомендуется заранее уточнить у нотариуса перечень необходимых документов. Выписку из ЕГРЮЛ получать самостоятельно не нужно — нотариус запросит её в день удостоверения сделки.
• Составить договор купли-продажи и удостоверить его у нотариуса. При необходимости проект договора может быть подготовлен самим нотариусом за отдельную плату.
• После нотариального удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней (если договором не установлен более длительный срок) направит документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В течение трёх дней он также передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если стороны не согласовали иной порядок уведомления.
• Регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов. Проверить актуальность сведений можно через электронный сервис ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», размещённый на официальном сайте ведомства.

Права и обязанности участника переходят к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Это правило распространяется на все ранее возникшие права и обязательства, за исключением дополнительных прав, предоставленных продавцу, и дополнительных обязанностей, возложенных на него.

Отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью допускается законодательством и осуществляется по общим правилам продажи долей.