Внесение изменений в устав ООО

Отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью допускается законодательством и осуществляется по общим правилам продажи долей.

При продаже 100% доли в уставном капитале общества проверка устава на предмет ограничений или запретов не требуется. Также отсутствует обязанность предлагать долю другим участникам или самому обществу, даже если устав предусматривает преимущественное право покупки.

При отчуждении 100% доли необходимо:

• Подготовить документы, подтверждающие право распоряжения долей (основание её приобретения) и факт её оплаты. Если продавец — физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена в период брака, потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга. Рекомендуется заранее уточнить у нотариуса перечень необходимых документов. Выписку из ЕГРЮЛ получать самостоятельно не нужно — нотариус запросит её в день удостоверения сделки.
• Составить договор купли-продажи и удостоверить его у нотариуса. При необходимости проект договора может быть подготовлен самим нотариусом за отдельную плату.
• После нотариального удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней (если договором не установлен более длительный срок) направит документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В течение трёх дней он также передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если стороны не согласовали иной порядок уведомления.
• Регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов. Проверить актуальность сведений можно через электронный сервис ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», размещённый на официальном сайте ведомства.

Права и обязанности участника переходят к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Это правило распространяется на все ранее возникшие права и обязательства, за исключением дополнительных прав, предоставленных продавцу, и дополнительных обязанностей, возложенных на него.

В ходе деятельности общества размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен. Порядок государственной регистрации зависит от характера изменений и основания их внесения, поэтому процедура будет различаться в зависимости от конкретной ситуации.

1. Провести собрание участников. Решение принимается не менее чем 2/3 голосов, если уставом не установлен более высокий порог. Единственный участник принимает решение самостоятельно.
2. Уведомить налоговый орган о намерении сократить размер уставного капитала.
3. Известить кредиторов общества о планируемых изменениях.
4. Представить в ИФНС документы для регистрации корректировок в уставе.
5. Получить подтверждающие документы о государственной регистрации уменьшения капитала.

1. Принять решение общим собранием либо единственным участником об увеличении уставного капитала, корректировке устава и принятии нового участника (если вклад вносит третье лицо). При внесении дополнительных вкладов всеми участниками потребуется отдельное утверждение итогов.
2. Подготовить новую редакцию устава или изменения к нему с указанием обновлённого размера капитала.
3. Оплатить государственную пошлину за регистрацию изменений (800 рублей).
4. Сформировать документы, подтверждающие внесение вклада: кассовые документы, платёжные поручения и т.п. При передаче имущества необходимо провести независимую оценку и оформить акт приёма-передачи.
5. В течение месяца после внесения средств подать документы в ИФНС для регистрации изменений.
6. Через пять рабочих дней получить лист записи ЕГРЮЛ и заверенный экземпляр устава (либо изменений к нему).

Государственную регистрацию осуществляет Федеральная налоговая служба через свои территориальные подразделения. Информацию о конкретной инспекции можно уточнить в выписке из ЕГРЮЛ.

Закон допускает одновременную подачу нескольких изменений при условии, что они относятся к одной форме заявления. В противном случае потребуется подготовить отдельные документы по каждой форме.

Заявителем может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа либо иное лицо, имеющее право действовать от имени организации без доверенности, а также лицо, наделённое соответствующими полномочиями законом или актом уполномоченного органа.

К ним относятся любые корректировки, затрагивающие положения учредительных документов: изменение точного адреса, структуры органов управления, срока полномочий исполнительного органа, принятие новой редакции устава и иные существенные положения.

При отсутствии замечаний регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней. По истечении этого срока можно получить подтверждающие документы лично или через представителя по нотариальной доверенности.